La cessione di azienda, intesa come il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio della propria attività di impresa, è considerata, dal punto di vista fiscale, un’operazione fuori campo IVA, ed è perciò soggetta ad imposta di registro in misura proporzionale, a prescindere dalla qualità del soggetto cedente (art.2 comma 3 del D.p.r. 633/72).
Qualora l’azienda sia composta da più beni, per i quali sia prevista una diversa aliquota, e il contratto di cessione riporti in modo distinto il loro valore, per determinare l’imposta dovuta vanno individuate distinte basi imponibili e a queste si applicano le corrispondenti imposte di registro stabilite per ogni singolo bene. In caso di cessione di azienda con trasferimento di immobili, l’imposta di registro è pari al 15% per i terreni agricoli, al 9% per i fabbricati (abitativi e strumentali) e i terreni non agricoli, oltre alle imposte ipotecaria e catastale di euro 50,00 ciascuna.
La Legge di Bilancio per il 2022 (Legge 30 dicembre 2021, n. 234) ha stabilito, a partire dal primo gennaio, un regime fiscale agevolativo con riguardo alla cessione di azienda contenente beni strumentali, ovvero: “In caso di cessione dell’azienda o di un ramo di essa con continuazione dell’attività e mantenimento degli assetti occupazionali, al trasferimento di beni immobili strumentali che per le loro caratteristiche non sono suscettibili di diversa utilizzazione senza radicali trasformazioni si applicano l’imposta di registro e le imposte ipotecaria e catastale nella misura fissa di euro 200 ciascuna. In caso di cessazione dell’attività o di trasferimento per atto a titolo oneroso o gratuito degli immobili acquistati con i benefici di cui al presente comma prima del decorso del termine di 5 anni dall’acquisto, sono dovute le imposte di registro, ipotecaria e catastale nella misura ordinaria”.
La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 3/E del 4.2.2022, in sede di interpretazione della legge di Bilancio, ha precisato la portata dell’agevolazione, restringendone l’applicazione ai piani di salvataggio delle grandi imprese, specificando quindi che tale agevolazione deve intendersi applicabile con riferimento alle aziende che:
– nell’anno precedente, abbiano impiegato mediamente almeno 250 dipendenti,
– intendano procedere alla chiusura di una sede, di uno stabilimento, di una filiale, o di un ufficio o reparto autonomo situato nel territorio nazionale, con cessazione definitiva della relativa attività,
– prevedano di effettuare un minimo di 50 licenziamenti.
L’Agenzia stabilisce inoltre che l’agevolazione trovi applicazione solo agli atti di cessione stipulati nell’ambito dei piani volti a salvaguardare il tessuto occupazionale e la continuità aziendale.
Sono escluse dal regime in essere le aziende, datrici di lavoro, che si trovano in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tale da renderne probabile la crisi o l’insolvenza, e che possono accedere alla procedura di composizione negoziata per la soluzione della crisi d’impresa di cui alla legge 21 ottobre 2021, n. 147.
I beni oggetto del trasferimento agevolato sono gli immobili strumentali per natura (quelli cioè che per le loro caratteristiche non sono suscettibili di diversa utilizzazione senza radicali trasformazioni) rientranti nelle seguenti categorie catastali:
- A/10 (uffici e studi privati);
- B (ad esempio, collegi e convitti, uffici pubblici, scuole, biblioteche, musei, cappelle, magazzini sotterranei);
- C (immobili a destinazione commerciale ordinaria e varia, quali botteghe e negozi, laboratori, magazzini e locali di deposito, ecc.);
- D (unità immobiliari con destinazione speciale, quali alberghi, opifici, case di cura ed ospedali con fine di lucro, banche e istituti di credito, ecc.);
- E (immobili a destinazione particolare, ad esempio fabbricati per speciali esigenze pubbliche).
Il beneficio consiste nel pagamento delle imposte di registro, ipotecaria e catastale nella misura fissa di euro 200 ciascuna in luogo delle imposte ordinarie sopra indicate. In presenza dei requisiti richiesti l’agevolazione spetta di diritto e non necessita di apposita richiesta in atto.
La norma prevede, infine, un’ipotesi di decadenza dal beneficio, che si realizza in caso di cessazione dell’attività o di trasferimento degli immobili agevolati per atto a titolo oneroso o gratuito prima del decorso di 5 anni dall’acquisto degli stessi. Al verificarsi delle ipotesi menzionate, le imposte di registro, ipotecaria e catastale saranno dovute in misura ordinaria (non sono previste sanzioni).
La disciplina in questione non fornisce risposte ad alcuni quesiti che possono sorgere dal tenore letterale della norma. In primo luogo ci si chiede se tale agevolazione spetti anche alla cessione di aziende agricole. In caso affermativo occorrerebbe chiedersi, inoltre, se in caso di acquisto da parte di Imprenditore Agricolo Professoniale (IAP) prevalga l’agevolazione in esame o quella prevista per tale figura giuridica, per la quale si applicano imposte fisse di registro e ipotecarie, per euro 200,00 ciascuna, e imposta catastale all’1%.
